 |
Grundlagen der GmbH
|
Aufgaben:
1.) Definieren Sie die GmbH.
2.) Welche Vorteile hat die GmbH ggü. den bekannten Personengesellschaften?
3.) Zählen Sie die fünf Gründungsstadien der GmbH auf.
Lösungen:
1.) Begriff
Die GmbH ist eine rechtsfähige, durch Organe handelnde Gesellschaft, bei der die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt ist.
2.) Vorteile der GmbH gegenüber Personengesellschaften
1. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 II GmbHG).
2. Anders als eine OHG und KG kann die GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden (§ 1 GmbHG). Zulässig ist also auch die Gründung für karitative, private oder sportliche Zwecke. Dennoch ist die GmbH immer als Handelsgesellschaft anzusehen (§ 13 III GmbHG).
3. In Abweichung zur OHG und KG kann eine GmbH auch durch eine Person errichtet werden (§ 1 GmbHG).
4. Die Geschäftsführung kann auch einem Dritten übertragen werden, der selbst nicht Gesellschafter ist (§ 35 GmbHG).
3.) Eine GmbH durchläuft fünf Gründungsstadien
1. Abschluß des Gesellschaftsvertrages
a) Sog. Vorgründungs-Gesellschaft
Ist bereits im Vorbereitungsstadium eine rechtliche Bindung gewollt, so entsteht bis zum Abschluß des notariellen GmbH-Vertrages eine Vorgründungs-Gesellschaft. Dabei handelt es sich um eine BGB-Gesellschaft oder, wenn Handelsgeschäfte betrieben werden, um eine OHG. Daraus folgt, dass die Gesellschafter aus den Geschäften der Vorgründungs-Gesellschaft persönlich und unbegrenzt haften. Diese Haftung endet mit der Eintragung der juristischen Person in das Handelsregister nur, wenn das mit dem Gläubiger so vereinbart worden ist (BGH NJW 1983, 2822).
b) Sog. Vor-Gesellschaft = Vor-GmbH
Zwischen Errichtung und Wirksamwerden der Körperschaft entsteht mit dem Abschluß des notariellen Gesellschaftsvertrages die Vor-Gesellschaft = Vor-GmbH. Dabei handelt es sich nach h.M. um eine nicht-rechtsfähige Vereinigung eigener Art, die einem Sonderrecht untersteht, das aus den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag gegebenen Gründungsvorschriften und dem Recht der rechtsfähigen Gesellschaft, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt, besteht. Die Vor-GmbH ist jedoch noch keine GmbH, weil die GmbH nach § 11 I GmbHG erst durch die Eintragung entsteht.
2. Bestellung der Organe; 3. Erbringung des Stammkapitals; 4. Anmeldung zum Handelsregister; 5. Eintragung in das Handelsregister.
|
< zurück |
weiter > |
zurück zur Startseite
|
|
|
|
|
